经过短暂修，胃口来来大的努尔哈赤，率领后金八旗铁骑向明朝发起新一轮进攻。首攻击目标，就是横亘在后金与叶赫部之间的明辽东两座重镇开原和铁岭。万历四十年（公1619年）月十日，努尔哈赤率军四万大举进攻开原城。当时开原城主官开原道韩原善早就吓得溜之大吉，跑到山关内避祸去了。留守开原的副官郑之范也不过一个只会贪赃枉法的无能鼠辈，书说他“赃私巨万，天日为昏”。负责驻防开原的武将，就是那个惨败于萨尔浒的原明军主将马。此时马正朝廷戴罪降职处分，日里惶惶难本没心去部署守城。防守开原明军连最起码的武军械都不足，很多没有武的士兵居然只配发棍子敷衍了事。因数月不见粮饷，许多士兵饥饿不堪迫杀马充饥。载，“各军衣物尽变，马倒人逃”。这样一支窘困不堪队伍毫无军心士气可言，又何谈么抗敌守？
说后金军，当时正值雨季道泥泞河水暴涨，这导致人马行进非常艰难。但努尔哈赤仍旧决定率众将士冒雨前行。为迷惑开原守军，努尔哈赤派出一小股士兵向沈阳方向佯动，制后金军意欲攻沈阳假象。同时又派出哨探侦察开原方面情况。哨探很快报，开原一带没有下雨河水很浅人马也可以渡河。努尔哈赤听后大喜，当统领后金军悄悄向开原城扑去。叶赫部探到后金军行动，急忙派人通告开原明军。署理开原军政事务的郑之范不愧为酒囊饭袋中的优秀典范。他不仅没有组织守军赶快加开原防御，反倒愚蠢地以谎报军情为由，命人用鞭子将叶赫使者抽走。白白丧失了备战御敌最后机会，事到如此开原城无救矣！
月十日，后金军犹如从天而降出现在开原城下，旋竖起云梯四面围攻。当时守将马正“勒兵巡边”，明军尚存战马也都于城外荒地吃草。但见后金军杀至，毫无防备的开原明军顿时仓皇失措甚至连城外战马都猝不及。巡于城外的马自萨尔浒之败他已罪咎难逃，如若开原失他必朝廷论死。既然横竖一死，马索性率部下拼死城救援，在后金军截杀下最终马战死于开原城下。面对后金军猛烈攻势，开原城姓没有退缩坚决站在官军一边，以简陋武与全副武装的后金军殊死搏杀。在同仇敌太的明朝爱国军民英勇抵抗下，后金军猛攻三个时辰也未能突破开原城防。就在战势陷入胶着时，提前潜入开原的后金谍工突然于城内响应由内开城东门，主攻东门的后金军趁势蜂拥而入，开原城陷落。
明军副将于化龙、参将高贞、游击于守、守备何懋官等及以下五官兵战死。守臣郑之范出门逃脱，后来明朝逮捕死于狱中。直至开原业已失陷，明朝由铁岭派出的三援军方匆匆赶来但很快便代善所部击走。后金所以能够顺利攻开原，秘密潜入城中的谍工发挥了重要作用。明臣王在晋在《三朝辽事实录》中发出慨叹，“开原未破，而奸细潜伏于城中，无亡矢遗镞之费，而成摧城陷阵之功。奴盖斗智，而非徒斗力也”。智开原后，努尔哈赤好言招降了俘获的原明朝位将官，除归还其掳妻子外又大度地赏赐众多奴婢、牲畜和财物。从中可对于肯归顺自己的人，努尔哈赤实能够到不计出身、不拘一格。
可与此同时努尔哈赤在破城后，也尽显其本性凶残的另一面。因恼怒开原民众坚决抵抗，努尔哈赤命后金军大肆烧杀掳掠三天。《明神宗实录》详细描述了开原遭屠时的惨相，“杀掠士民男妇大约不下十余万口，城中藏匿获生及逃出者，仅约人。一时惨毒景象，见者刺心，闻者酸鼻”。面对后金军残酷暴行，开原姓们展现出一种宁死不屈的民族高尚气节。朝鲜《君日记》记载，“开城中最多节义之人，兵及城，人争缢死，屋无虚梁，木无枝，至有一家全节，五岁儿亦有缢死者”。读于此笔者都会不禁慨叹，开原姓烈烈义举着实可歌可泣震人肺腑。也让笔者看到民众何其刚烈、民心何其可用！有如此铁骨铮铮的忠勇姓支，倘若守城将官贤达战备妥当引民众为援，后金又岂能轻易破城。
开原陷落后，铁岭就成为明朝位于辽硕果仅存的重镇。明朝倘若铁岭没，自己手中能够威慑后金的前沿基地可就尽失了，辽东局势将会加危急。明朝为住铁岭也在着最大努力，积极调兵遣将修葺备战。然而在极为关键的择将选帅上，明朝次犯下用不当大错。当年杨镐在朝鲜蔚山侵朝日寇得大败，杨镐隐瞒败讯不报不说还谎报军功。因事情败露遭罢职但仰仗着朝廷阁臣的裙带关系，杨镐不久便出并举为辽东经略，寄望他能剿灭后金借以殊勋赎罪。结果哪，庸碌无能的杨镐害得明军惨败萨尔浒。难以想象的是萨尔浒大战惨败后，似杨镐这样酒囊饭袋依然窃着辽东经略要位。毫无识人之能的杨镐与巡抚永春上书朝廷。举李成梁第三子李如桢为辽东总兵，并由李如祯镇守辽重镇铁岭。而杨镐所给出貌似合理的理由竟是李成梁家族出自铁岭，若以成梁子镇守铁岭可无虞。
殊不李成梁虽是虎父不假，可他儿子李如祯却偏偏是个犬子。李如祯生来就是个纨绔子弟，全凭仗着父亲封荫，得以在京城锦衣卫供职执掌锦衣卫、镇抚司。在京城间李如祯不兢兢业业奉公职守，反倒日里骄纵跋扈胡作非为。李如祯甚至曾干下因无事醉酒乱枪炮以致惊动皇城大内的荒唐事。后来靠着父亲李成梁在朝中权势和人脉关系，李如祯轻易免去责罚仅计小过。就这么个“未历行阵，（）不兵”的李如祯，却杨镐视为防守铁岭的最佳人选。笔者认为这倒不是杨镐得眼瞎了，实是杨镐在刻意帮结派夤缘攀附。此时大明朝堂上已然朋党立，用人多凭裙带关系。这种不论优干济，只论朋党亲疏的用人方式，必然会导致庸碌怂人窃要害职位的情况出现。反观后金统团，事事处处总能到人善、精诚团结。两相比较之下，明朝与后金高胜负其实已见分晓。不学无术的李如祯调辽东后不仅不去铁岭履职防守，反倒将自己妻小亲族连同财产家私尽数迁往沈阳。而李如桢也日驻于沈阳只道莺歌燕舞饮酒作乐。有了李如祯作榜样，铁岭豪门大户们亦纷纷效仿而去。车载马驮过后铁岭城中一片虚，只留下广大官兵和平民姓于孤城困守。是时留守城中的姓人心惶惶，官兵是无心备战，铁岭城尚未见仗业已自行乱。。
万历四十年（公1619年）月二十四日，努尔哈赤率五万军经三岔儿堡入边，直扑铁岭。铁岭守将探后金军动向立派人快马飞报李如桢，其实李如祯只一夜便可率援军赶至铁岭。只要援军能及时赶至，就能与铁岭守军形成对后金军的内外夹击之势。后金纵使不败也必定损失不菲，起码铁岭城不至于很快陷落。而这也正是努尔哈赤最为忌惮的，因担心明援军于背后袭击，努尔哈赤率军“缩朒观望”，“延至二十五日申时”敢进至新兴铺一线。说龟缩于沈阳的李如祯虽然贪生怕死，但也道身为辽东总兵官如若坐视铁岭不救，日后必遭朝廷罪。来想去李如祯只好硬着头皮亲自率军往援铁岭。然而畏敌如虎的李如桢为求避战刻意动作迟缓畏葸不前。白白贻误宝贵战机不说，亟待救援的铁岭城也很快失陷。
后金军兵围铁岭后立推着楯车、云梯展开猛烈进攻，守城明军则在游击喻成、李克泰率领下予以顽抵抗，战斗一度进行得异常激烈。两军大战至辰时，已努尔哈赤买的奸细明军参将丁碧开门后金军入城，铁岭城遂至陷落。游击喻成、李克泰、吴贡卿、督防判官涂必达等后战死。一同战死的，还有城中四余英勇不屈的明军官兵。至于城内居民男女杀及俘者万余。战后很多人都将铁岭失陷的主要原因归咎于叛将丁碧，但笔者认为丁碧叛变因只能占一小部分，本原因还是明朝彻头彻尾的腐败。同为生活于一方水土的姓，为何开原民众可以尽皆死义，唯独铁岭出了丁碧这样败？实在是似李如祯这样庸碌无耻之徒肆意胡作非为所致。从丁碧角度来看，凭么你肩负防守重的李如祯，可以携带妻儿眷属及金银细软跑到沈阳避难，还天天天酒地尽情享乐。却留我丁碧和一家老小在铁岭孤城替你送死。为这等贪生怕死狗官，为这样腐败透顶朝廷赴死，说丁碧，换成何人谁肯甘心，不值啊！所以莫责丁碧献降至铁岭陷落，要怪只能怪明朝自己太过腐败。